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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏

青年金水（威龙 饰）通过非法途径偷渡到法国，目的是为了将他的母亲和妹妹从国内接出来。为了实现这个目标，他冒险贩卖假护照，结果成为警方通缉的对象，不得不逃离法国。他前往加拿大投奔好友快锦（任达华 饰），