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清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗

本片故事描述一对青年夫妇干将与莫邪共同铸煆雌雄钢剑的经过与结果。干将的好友要离是一位精通音乐的医者，他常与妻子癸姜妹妹眉女在姑苏街头狂歌讥政为民请命，而引起了阖闾的不快与仇视，因此他的幼子被阖闾投