本片记录了88岁高龄的淮北梆子著名老艺人顾锡轩演出的《寇准背靴》。 北宋时期，昏王无道，听信谗言，陷害忠良，将忠心报国的杨延景元帅充军云南。而后奸臣王钦若陷害杨延昭，假传圣旨赐其毒药。杨延景狱中好友任堂辉不忍忠良遭害，喝下毒药才使得杨延昭逃过一死。后来，杨府虚报杨延昭病死，假设灵堂，想自此回河东隐居。此时，辽军进犯，边疆告急。八贤王和天官寇准听到杨延景的噩耗，心情十分沉痛，并为朝中失去披肝沥胆的忠良而深感忧悒。于是，二人同往杨府吊唁。寇准在灵堂上看到杨延昭的儿子杨宗保不甚悲哀；又见到杨延昭的妻子柴郡主外面虽身着孝服里面却着红裙；还听到佘太君向八贤王奏本，举家要回河东，心中顿生疑团，便以守灵为名留八贤王同在杨府。夜晚，寇准疑虑满怀，难以入眠。这时，他忽然发现柴郡主来其窗外窥视后，提着篮子急忙向花园走去。寇准看穿其中有些蹊跷，便尾随柴郡主前往花园，柴郡主在黑夜中疾行，不小心摔了跤，篮子落在了地上。紧跟其后寇准也失惊跌倒，碰掉了纱帽，摔脱了靴子。寇准在寻找纱帽时，发现了篮子里的饭菜，并与寻找篮子的柴郡主碰在一起。寇准躲闪不及，又怕被柴郡主发现，便设法躲过了柴郡主。他为赶上柴郡主看个究竟，便背起靴子踉跄跟踪而去。寇准终于看到柴郡主将饭菜送进花厅，并听到她与杨延昭在花厅里讲话。这可乐坏了忠心为国的寇准，急忙赶回将此事报知八贤王。忧虑中的八贤王听说杨延昭还在人世，十分惊喜。于是，君臣二人悄悄地来到花厅，设法见到了杨延昭。从此，世代忠良的杨家又重为国为民捍卫边疆。

为了进一步巩固解放战争的基础，最大限度发挥广大民众的力量。中共方面派出由萧祥（于洋 饰）率领的农村土改工作队进驻位于东北某解放区的元茂屯。然而土改工作从一开始就遇到了不小的阻碍，千百年来唯唯诺诺的农民们根本还没有当家作主的意识，他们习惯了当地主家的佃户，对于这项前所未闻的政策畏首畏尾，不敢轻易尝试。除此之外，自觉切身利益受到损害的恶霸地主韩老六（刘季云 饰）则和农会主任张富英（安震江 饰）沆瀣一气，到处散播谣言，意图破坏土地改革的进程。                                                                      　　萧祥和同志们审时度势，对症下药，揭穿瓦解了地主的阴谋。而在此过程中，赵玉林（高保成 饰）等贫苦农民等也勇敢站了起来，积极争取当家做主人的合法权益……

梁洪（梁波罗 饰）本是苏中根据地的一名新四军干部。1943年上级派梁洪来到了设在上海的51号兵站，兵站对运往根据地的军用物资药品起了很大的作用。之前由于叛徒的出卖，兵站受到冲击。梁洪以上海帮会头目范金生的守门弟子“小老大”的身份出现在上海。他在我地下党组织的掩护下，与范金生的大徒弟吴淞巡防团长的黄元龙（邓楠 饰）拉上了关系。日寇情报处长龟田（李保罗 饰）对梁洪的出现起了疑心，命令情报科长马浮根（李维 饰）密切监视梁洪。在请客宴会上马浮根故意用帮会黑话来盘问他，梁洪轻松应答，马浮根虽疑惑却没有抓到把柄。龟田仍不死心，他用计想让梁洪暴露身份，不想被梁洪利用，反而使龟田与黄元龙发生内斗。就在龟田与黄元龙各怀鬼胎之际，梁洪已经做好了偷天换日的准备......